Развитие жизни в море привело к увеличению разнообразия и массы живых существ, что усложнило морские биоценозы и усилило в них биологическую конкуренцию. Это привело к усилению тенденции к расселению, способствовало проникновению жизни в пресные водоемы и на сушу.
В конце силура – начале девона каледонский цикл горообразования существенно изменил земную поверхность, появление высоких хребтов усилило эрозию и снос материала в низины, как следствие обмелели многие водоемы, усилилось их зарастание, местами сопровождавшееся резким снижением содержания кислорода в воде. Это способствовало выработке приспособлений, позволяющих использовать кислород атмосферного воздуха, и одновременно стимулировала попытки собирать пищу на берегу. Наибольшего развития приспособления достигли у девонских кистеперых и двоякодышащих рыб (образование легких, зачатков второго круга кровообращения и т.д.).
Двоякодышащие специализировались как мало подвижные животные, жившие в стоячих, нередко пересыхавших водоемах и питающихся растительной пищей и придонными животными. Пресноводные кистеперые – Ripidistia были крупными и сильными хищниками, охотившимися за рыбами, подкарауливая добычу из засады и схватывая ее стремительным броском. У них развилась специальная мускулатура, позволяющая при дыхании бесшумно всасывать воду через едва приоткрытую ротовую щель или брызгальца. Прорыв обонятельных мешков в ротовую полость и образование хоан позволили при таком «затаенном» дыхании усилить ток воды через органы обоняния, используя его для обнаружения добычи. Хорошо развитые парные плавники с мощной мускулатурой и специфическим внутренним скелетом, вероятно, давали возможность кистеперым рыбам переползать в другие водоемы при их обмелении.
Дальнейшие приспособления к наземному образу жизни (преодоление гравитации при движении на суше, дыхание главным образом атмосферным кислородом, поиски и ловля добычи в новых условиях) привели к обособлению от пресноводных кистеперых рыб древнейших земноводных – ихтиостегид. Они напоминали современных хвостатых земноводных, они были настоящей переходной формой между рыбами и амфибиями, они мели парные передние и задние конечности наземного типа, по пять пальцев на каждой конечности, возросли размеры костей поясов в связи с увеличением массы мускулатуры.
Пояс передних конечностей потерял связь с черепом, а тазовый еще не сочленялся с позвоночником, средние части ребер были сильно расширены, здесь прикреплялась туловищная мускулатура, резвившиеся у основания верхних дуг сочленовные отростки обеспечили более прочное соединение позвонков друг с другом, сохранив гибкость. Тела позвонков стали мощнее, но хорда еще сохранялась. У них, по-видимому, уже существовал ротоглоточный механизм нагнетания воздуха в легкие.
Ихтиостегиды сохраняли и рыбьи признаки: сходный с кистеперыми рыбами череп с мощными покровными окостенениями, в которых ветвились каналы органа боковой линии, рыбий хвост. Сохранялись рудименты жаберной крышки и, видимо, имелись внутренние жабры.